Pourquoi créer une holding et les avantages pour le dirigeant de TPE/PME

La société holding occupe une place de premier rang dans le paysage de l’entrepreneuriat. Il s’agit d’un outil juridique polyvalent, utile pour optimiser de nombreuses situations de la vie du dirigeant d’entreprise.

Dans cet article, nous verrons ce qu’est une holding et quels sont ses 4 principaux avantages pour le dirigeant de TPE/PME.

Une holding : c’est quoi ?

Une holding est une société qui détient des titres de participation (des parts sociales ou des actions) d’autres sociétés.

L’ensemble constitue un groupe de sociétés, avec :

• une mère (la holding) ;
• et ses filiales opérationnelles (les entreprises détenues par la holding).

La société holding peut être passive et servir uniquement à gérer un portefeuille de participations. Elle peut aussi être active et participer à la conduite de la politique du groupe de sociétés dont elle détient les titres et fournir différents services à ses filiales (services administratifs, comptables, financiers ou immobiliers par exemple).

La holding est utile dans plusieurs cas :

• Holding patrimoniale : constituer, organiser, gérer ou transmettre un patrimoine
• Holding familiale : organiser un portefeuille de participations détenu par les membres d’une même famille
• Holding immobilière : détenir un portefeuille de titres dans des sociétés immobilières
• Holding de reprise : racheter une société.

Voyons maintenant quels sont les avantages pour l’entrepreneur de créer une holding.

Pourquoi créer une holding ?

Vous avez 4 principaux avantages à créer une société holding : organiser votre patrimoine, créer un effet levier dans le cadre du rachat d’une société cible, optimiser les besoins de trésorerie entre vos sociétés et maîtriser la fiscalité de vos entreprises.

Avantage #1 – Créer une holding pour organiser votre patrimoine

Au fur et à mesure que votre activité entrepreneuriale se développe, votre patrimoine s’articule autour de la société holding : acquisition des locaux de votre entreprise via une SCI (Société Civile Immobilière), investissement immobilier, développement de nouvelles activités, création de nouveaux sites géographiques, etc.

La constitution d’une holding est utile pour créer un patrimoine distinct de votre patrimoine personnel. En tant qu’entrepreneur, vous protégez ainsi votre patrimoine à l’égard des créanciers.

Aussi, la holding patrimoniale est utile pour optimiser la succession ou donation d’une entreprise ou d’un patrimoine immobilier à vos proches. Ce type de transmission peut ouvrir droit à des avantages fiscaux très intéressants, comme le pacte Dutreil qui prévoit – sous conditions – un abattement de 75% sur la valeur des titres, dans le cadre du calcul des droits de donation ou de succession.

La holding patrimoniale est utile dans de multiples cas d’usage. C’est un véhicule patrimonial à privilégier dans la plupart des événements de votre vie d’entrepreneur.

Avantage #2 – Créer une holding pour optimiser le rachat d’une entreprise

Dans le cadre du projet de rachat de titres d’une société, créer une société holding permettra de créer des effets de leviers financier et fiscal.

• Effet de levier financier : la société holding se portera acquéreur des titres (actions ou parts sociales) et financera l’acquisition au moyen d’un emprunt bancaire qu’elle souscrira elle-même. C’est le fameux LBO (Leverage Buy-Out). La société holding rembourse l’emprunt grâce aux dividendes versés par la société acquise découlant de ses résultats bénéficiaires. Elle pourra en outre offrir, en garantie du bon paiement de l’emprunt, le nantissement des actions ou parts sociales acquises.

Cette organisation permet d’éviter l’apports de deniers personnels et consentir une garantie personnelle dans le cadre de l’emprunt.
La holding permet aussi de faciliter la transmission intra-familiale d’une entreprise (FBO – Family Buy-Out).

• Effet de levier fiscal avec le régime « mère-fille » : du fait de la détention de plus de 5 % du capital social de la société rachetée, le régime fiscal « mère-fille » pourrait trouver à s’appliquer (cf avantage #4)

Les dividendes constitueront les seuls revenus de la société holding à l’exception des honoraires que lui verseraient la ou les filiales si des prestations sont rendues (cf. supra : holding active), ils permettront de rembourser les échéances d’emprunt.

A défaut de constitution d’une société holding dans le cadre du rachat d’une cible, vous contracterez un emprunt à titre personnel pour payer le prix d’achat des actions ou parts sociales. Ainsi, vous rembourserez les échéances d’emprunt au moyen de vos deniers personnels qui auront subis les charges sociales et l’impôt sur le revenu. Vous devrez également consentir à la banque une garantie personnelle afin de sécuriser le paiement de l’emprunt.

En gommant le frottement fiscal et social subi par les sommes permettant le remboursement de l’emprunt, la capacité d’emprunt se trouve nettement majorée : « l’effet levier ».

• Effet de levier fiscal avec l’intégration fiscale : les bénéfices et pertes de chacune des sociétés du groupe seront agrégées pour supporter la fiscalité du groupe. Les sous performances de certaines sociétés viendront compenser la surperformance des autres sociétés du groupe. (cf Avantage #4)

Ce mécanisme peut également être employé dans le cadre du rachat de votre entreprise par vos propres soins – l’OBO (Owner Buy-Out) ou «rachat à soi-même». La société holding constituée se porte alors acquéreur de tout ou partie de vos parts sociales ou actions. Cette opération vous permet de transformer une partie de votre patrimoine professionnel en liquidités, en utilisant la société holding et l’effet de levier de l’endettement.

Avantage #3 – Créer une holding pour optimiser les flux de trésorerie entre différentes activités

Comment transférer de la trésorerie entre plusieurs de vos entreprises, sans passer par des formalités juridiques et fiscales complexes ? La convention de trésorerie permet à la holding et ses filiales de faire circuler facilement la trésorerie au sein du groupe :

La convention de trésorerie (cash pooling) : contrat passé entre différentes sociétés du groupe, pour fixer les conditions et les modalités permettant aux sociétés de faire des échanges financiers entre elles. C’est une convention utile pour transférer les flux d’une entreprise excédentaire vers une entreprise en phase de croissance par exemple. Le cash pooling est également utile pour diminuer les charges financières de l’ensemble du groupe de sociétés.

Avantage #4 – Créer une holding pour maîtriser la fiscalité de vos entreprises

En créant un groupe de sociétés, et quelle que soit la forme de la holding, vous pouvez – sous conditions – bénéficier de deux régimes fiscaux avantageux : le régime « mère-filles » et l’intégration fiscale.

• Le régime « mère-filles » : ce premier régime fiscal permet à la société mère de bénéficier d’une quasi-exonération (à hauteur de 95 %) d’impôt sur les sociétés (IS) sur les dividendes reçus de sa ou ses filiales. Pour bénéficier de ce régime, les 3 conditions suivantes doivent être réunies :

1. la holding détient au moins 5 % du capital social de chacune des filiales,
2. les titres de participation doivent être conservés au moins 2 ans,
3. la holding et ses filiales sont toutes sous le régime de l’impôt sur les sociétés.

• L’intégration fiscale : ce second régime fiscal consiste à consolider les résultats de toutes les filiales d’un groupe de sociétés. Vous pouvez – sous conditions – diminuer l’impôt sur les sociétés global en agrégeant les pertes de certaines entreprises avec les bénéfices des autres et ce, au niveau de la holding. Là encore, certaines conditions doivent être respectées et notamment :

1. la holding détient au moins 95 % du capital social de chacune des filiales,
2. la holding et ses filiales sont toutes sous le régime de l’impôt sur les sociétés,
3. la holding et ses filiales clôturent toutes leur exercice comptable à la même date.

Comme vous le voyez, créer une holding est utile dans de nombreux cas. Pour vous assurer de ne pas passer à côté d’opportunités patrimoniales, financières ou fiscales, nous vous conseillons d’échanger à ce sujet avec votre conseil.

KPMG accompagne les dirigeants de TPE/PME dans toutes les étapes clés du cycle de vie de leur entreprise. Nous sommes présents au quotidien, pour vous garantir un suivi personnalisé.

Faites-nous confiance et bénéficiez des conseils d’experts faisant partie d’un groupe leader dans son domaine. Vous pourrez ainsi avancer avec un partenaire de confiance et rester concentré sur vos forces et votre cœur d’activité.

Faisons le point ensemble sur l’opportunité de créer une holding dans votre situation.