L’assemblée générale extraordinaire et mixte d’une société : focus

Assemblées générales : de quoi parle-t-on ?

L’assemblée générale extraordinaire fait partie de la famille des« assemblées générales ». Elle correspond à la réunion des actionnaires ou des associés d’une société afin de débattre et de prendre des décisions conformément à un ordre du jour préétabli par les organes de gestion, comme le dirigeant.

Les 3 types d’assemblées les plus fréquemment rencontrées sont :

• l’assemblée générale ordinaire (AGO) ;
• l’assemblée générale extraordinaire (AGE) ;
• l’assemblée générale mixte (AGM).
  

Si elles permettent toutes le débat et le vote de décisions par les associés, ces assemblées diffèrent quant à leurs compétences, quant au quorum requis, ainsi qu’au regard des règles de majorité applicables.

Il existe également les assemblées spéciales, lesquelles sont plus exceptionnelles.

Assemblée générale extraordinaire (AGE)

Les décisions de fonctionnement « classique » d’une société sont prises dans le cadre d’une assemblée générale ordinaire (AGO). Cela concerne, notamment, l’approbation des comptes annuels ou la fixation de la rémunération du dirigeant.

En revanche, les décisions qui modifient la société en elle-même doivent être approuvées lors d’une AGE. Cette dernière est notamment compétente pour :

• modifier le capital de la société ;
• modifier son « identité » : dénomination sociale, objet social, forme sociale, etc. ;
• décider d’une fusion, d’une scission ou d’une dissolution ;
• modifier les règles de calcul de la répartition des bénéfices ;
• modifier les statuts de la société au sens large.

Cette assemblée a une compétence plus large que celle qui revient à l’AGO. En contrepartie, les règles de quorum et de majorité sont plus strictes, compte tenu des enjeux plus importants.

Quorum

Pour rappel, le quorum correspond au seuil de participation fixé par la loi ou par les statuts (exprimé en nombre de participants ou de titres représentés) à atteindre pour qu’une délibération puisse être valablement prise.

Le quorum à atteindre en AGE sera plus haut que celui d’une AGO.

Par exemple, dans une SA, le quorum d’une 1re convocation est le suivant :

• 1/5 des actions ayant droit de vote sur première convocation en cas d’AGO ;
• 1/4 des actions ayant droit de vote sur première convocation en cas d’AGE.

En cas d’échec pour rassembler ce quorum, une 2e convocation est envoyée : aucun quorum n’est alors exigé pour une AGO et celui d’une AGE passe à 1/5 des actions ayant droit de vote.

Majorité

La majorité désigne le nombre de voix ou de parts/actions minimum qu’une proposition de vote doit rassembler pour être adoptée. La logique est la même : les décisions qui relèvent d’une AGE doivent réunir une plus forte majorité pour être adoptées.

Pour rester sur l’exemple de la SA, il faudra réunir :

• la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en cas d’AGO ;
• 2/3 des voix exprimées par les actionnaires présents ou représentés en cas d’AGE.

Assemblée générale mixte (AGM)

Comme son nom le laisse deviner, cette assemblée hybride peut traiter des questions relevant des deux types d’AG en une même réunion. Elle est donc intéressante dans l’hypothèse où une décision relevant de l’AGE doit être prise alors que l’AGO annuelle approche !

Comme elle a 2 compétences, elle combine les 2 types de règles : le quorum et la majorité seront calculés en fonction de la résolution à prendre. Concrètement, la résolution ordinaire se verra appliquer les règles d’une AGO, tandis que la résolution extraordinaire devra répondre à celles d’une AGE.

Notez que le quorum requis pour les décisions extraordinaires devra donc nécessairement être réuni pour la tenue d’une AGM, sous peine de devoir finalement reconvoquer une AGE.

Assemblée générale spéciale

Notez qu’il existe une autre sorte d’assemblée, propre aux SA : l’assemblée générale spéciale.

Ici, ce sont les règles de composition qui diffèrent : contrairement au principe qui veut que tous les actionnaires puissent participer à une assemblée, l’assemblée spéciale ne rassemble que les actionnaires d’une certaine catégorie, leurs actions répondant à des règles ou présentant des avantages particuliers.

Cette assemblée a pour objectif de protéger ces droits particuliers.

Règles de convocation, de communication des documents, etc.

Les règles de convocations, de communication de documents, d’établissement des procès-verbaux, de même que les modalités de vote ne sont, en principe, pas différentes de celles des AGO.

Comme souvent en matière juridique, des exceptions peuvent exister ! Consultez donc attentivement les statuts de votre société, qui peuvent aménager certaines de ces règles. Par exemple, un délai de convocation plus long peut être prévu !

Sources :

• Article 1844 du Code civil
• Article L 225-96 du Code de commerce
• Article L 225-98 du Code de commerce
• Article L225-99 – Code de commerce – Légifrance (legifrance.gouv.fr)