Transmission d’entreprise : il est possible de limiter son coût fiscal

La transmission d’entreprise est une question cruciale à laquelle chaque entrepreneur doit un jour faire face et qui a nécessairement des impacts fiscaux. Pourquoi ? Parce que bien souvent, cette transmission va être synonyme d’impôts : taxation de la plus-value, droits d’enregistrement, etc.

Pour autant, sachez qu’il existe de nombreux mécanismes qui vous permettent d’atténuer voire de neutraliser le montant de ces impôts. En voici quelques-uns (la liste est loin d’être exhaustive !)…

Transmission d’entreprise : une exonération d’impôt sur les bénéfices liées à la valeur des éléments transmis

Le gain réalisé à l’occasion de la transmission d’une entreprise individuelle ou d’une branche complète d’activité peut être exonéré d’impôt sur le revenu ou d’impôt sur les sociétés dès lors que la valeur des éléments transmis n’excède pas un certain seuil.

Rappelons qu’une « branche complète d’activité » se définit comme l’ensemble des éléments d’actif et de passif d’une division d’une entreprise ou d’une société qui constitue, du point de vue de l’organisation, une exploitation autonome, c’est-à-dire un ensemble capable de fonctionner par ses propres moyens.

En pratique, la plus-value réalisée sera totalement exonérée d’impôt si la valeur vénale des éléments transmis n’excède pas 500 000 €. En revanche, elle sera partiellement exonérée si cette valeur vénale est comprise entre 500 000 € et 1 000 000 €.

Pour bénéficier de ce dispositif, de nombreuses conditions sont à remplir

À titre d’exemple, il est prévu que :

• l’activité transmise doit avoir été exercée pendant au moins 5 ans au moment de la transmission ;
• le vendeur doit être :
  • une entreprise ou une société soumise à l’impôt sur le revenu (IR) ;
  • un organisme sans but lucratif ;
  • une collectivité territoriale, un établissement public de coopération intercommunale ou l’un de leurs établissements publics ;
  • une société soumise à l’IS qui répond à la définition des PME communautaires ;
• seules sont éligibles les transmissions d’activités de nature commerciale, industrielle, artisanale, libérale ou agricole qui sont exercées à titre professionnel, etc.

Transmission d’entreprise : une exonération d’impôt sur le revenu qui dépend du chiffre d’affaires de l’entreprise

Cette exonération est réservée aux entreprises soumises à l’IR dont les recettes n’excèdent pas un certain montant.

Concrètement, et toutes conditions par ailleurs remplies, le gain réalisé échappera totalement à l’impôt si le chiffre d’affaires (CA) moyen annuel de l’activité, apprécié hors taxes, n’excède pas :

• 250 000 €, pour les activités de vente de biens ou de marchandises, de fourniture de logement (hors locations meublées), et pour les exploitants agricoles ;
• 90 000 €, pour les autres entreprises et les titulaires de bénéfices non commerciaux.

En revanche, l’exonération ne sera que partielle si le CA moyen de l’activité est compris entre :

• 250 000 € et 350 000 €, pour les activités de vente de biens ou de marchandises, de fourniture de logement (hors locations meublées), et pour les exploitants agricoles ;
• 90 000 € et 126 000 €, pour les autres entreprises et les titulaires de bénéfices non commerciaux.

Comme tout avantage fiscal, le bénéfice de cette exonération est soumis au respect de plusieurs conditions. Outre la condition évidente tenant au respect du seuil de CA, il existe des conditions tenant à la nature de l’opération réalisée, à la nature de l’activité développée par l’entreprise et à la durée de l’activité.

Transmission d’entreprise : la donation avant cession

Il arrive fréquemment qu’en préparant la vente de sa société, un dirigeant envisage l’opération de la manière suivante : vente des titres de sa société puis donation, généralement à ses enfants, de tout ou partie du prix de vente.

Le problème de ce schéma c’est qu’il conduit souvent à constater une double imposition :

• une taxation de la plus-value réalisée lors de la vente des titres ;
• des droits de donations payés lors de la transmission aux enfants (après application de certains abattements).

Pour réduire le coût fiscal de cette opération, il est possible de penser les choses différemment, en donnant les titres de la société aux enfants qui procèderont ensuite à leur vente.

Procéder de la sorte va permettre de « purger » tout ou partie de la plus-value réalisée à raison de la vente de ces titres. Pourquoi ? Parce qu’en réalisant la donation à une valeur identique à celle prévue pour la vente, aucune plus-value imposable ne sera exigible puisque :

• la donation ne génère aucune plus-value ;
• et la vente s’effectuera pour une valeur identique à celle retenue dans la donation.

Notez que ce mécanisme ne permet pas d’échapper aux droits de donation. Mais au moment de les calculer, il pourra être fait application, le cas échéant, d’un abattement dont le montant varie selon la personne du donataire.

Attention, la mise en place de cette opération peut s’avérer périlleuse et fait souvent l’objet d’une attention particulière de la part de l’administration fiscale. N’hésitez donc pas à vous rapprocher de votre conseil pour la sécuriser.

Transmission d’entreprise : l’apport-cession

L’apport-cession est un autre dispositif à envisager quand il s’agit d’optimiser, sur le plan fiscal, la situation d’un dirigeant qui envisage de céder, à plus ou moins brève échéance, les titres de sa société.

Il va s’agir de placer la plus-value réalisée à l’occasion de l’apport de titres à une société en report d’imposition, ce qui va permettre de différer la taxation voire, dans certains cas, de la neutraliser.

Comme son nom l’indique, un « report d’imposition » a pour effet de figer le montant de la plus-value imposable au jour de l’apport et de reporter le paiement de l’impôt proprement dit à une date ultérieure.

Schématiquement, si vous souhaitez utiliser ce mécanisme, vous allez devoir apporter les titres de votre société à une holding soumise à l’impôt sur les sociétés (IS) que vous contrôlez. En contrepartie, vous allez recevoir des titres de la holding.

Ensuite, la holding va céder les titres apportés en bénéficiant de la fiscalité avantageuse entourant la vente liée aux titres de participations par des sociétés soumises à l’IS, dans l’hypothèse où une plus-value serait dégagée…

Là encore, ce dispositif est à manier avec la plus grande prudence : il existe, en effet, de nombreuses situations pouvant conduire à « faire tomber » le report d’imposition mis en place et donc, obligeant à devoir régler le montant de l’impôt dû.

Transmission d’entreprise : le Family Buy Out (FBO)

Le Family Buy Out (FBO) est une technique de transmission d’entreprise utilisée dans le cadre familial.

Le FBO fonctionne de la manière suivante : le dirigeant consent une donation-partage au profit de ses enfants. L’un d’entre eux reçoit la pleine propriété (ou la seule nue-propriété) de titres, à charge pour lui de verser à ses frères et sœurs une soulte d’un montant équivalent.

Ensuite, il est constitué une holding de reprise soumise à l’impôt sur les sociétés, à laquelle seront apportés les titres objet de la donation. La holding détiendra donc la société d’exploitation en tant que société-mère et assumera la charge du remboursement de la soulte aux autres enfants.

Le rôle de la holding

Pour assumer cette prise en charge, la holding va, la plupart du temps, souscrire un emprunt qui sera remboursé grâce aux dividendes versés par la société d’exploitation dont les titres lui ont été apportés.

La donation des titres sera soumise aux droits d’enregistrement, après application d’un abattement de 100 000 € (renouvelable tous les 15 ans). Des droits d’enregistrement seront également dus par les enfants bénéficiaires de la soulte.

Précision importante : une donation-partage intervenant dans le cadre d’un FBO peut bénéficier, toutes conditions remplies, de l’exonération de droits d’enregistrement à concurrence de 75 % de leur valeur, propre au dispositif « Dutreil ».

Quant à l’apport des titres à la holding de reprise, il sera lui aussi soumis aux droits d’enregistrement.

Pour finir, notez qu’un FBO peut aussi permettre de purger la plus-value d’apport : l’apport de titres à la holding ayant généralement lieu peu de temps après la donation, la valeur des titres apportés sera bien souvent égale à la valeur des titres mentionnés dans l’acte de donation. En conséquence de quoi, aucune plus-value d’apport ne sera dégagée.

Pour en savoir plus, découvrez notre accompagnement dans le cadre d’une cession d’entreprise.

Sources :

• Article 238 quindecies du Code général des impôts
• Article 151 septies du Code général des impôts
• Article 150-0 B ter du Code général des impôts
• Article 787 B du Code général des impôts